濮阳县、陈留县接连丢失，曹仁只得撤回许都。而青州军的主战略不在许都，夺取陈留县后，太史慈率大军进攻虎牢关，准备打通关东与关西的连接。
此时守备雒阳的夏侯惇也到了最危急的时刻，朱灵和关羽东西夹击出潼关的曹军，曹军被困华阴县，不要说是雒阳，就是潼关也回不去。
刘备出兵凉州，关羽没了心思等待，几乎是刘备刚到长安的时间，关羽就通知朱灵进攻。
徐晃驻扎在郃阳县，朱灵大军的行动很快被曹军知晓，夏侯惇开始与朱灵一起严防朱灵渡河。
夏侯惇说道：“公明，朱灵引军西渡，必是北方鲜卑已平，刘备将要回师。”
“若以进兵时算，刘备当不可回军如此之速，或刘备引鲜卑自相残杀。”徐晃说道，“只是刘备大军未返，朱灵便急于西进，似有不妥。”
“公明有何疑虑？”
“将军可曾向西探查？”
“早已探明，渭南并无刘军。”
关羽屯兵渭北的上邽县，为的就是不让夏侯惇察觉。曹操的战略放在江东，刘备关中大军都被吸引在凉州、汉中、武关等地，夏侯惇没有过于西进，害怕威胁长安会使得刘备军放弃进攻回军防守关中，而后就会打探出曹军虚实，如今的情况正是曹军想要的，夏侯惇不想打破。
朱灵想着夺取潼关，没有第一时间让大军西渡，而是派遣小部分精锐南北移动，假装寻找突破点，实则大军云集蒲坂县，准备乘船直下潼关。
去年一战，曹军大河上的水师战船大都沉在渭水口（沉船寒冬来临前刘备军已经清理），余下的战船也不足以威慑刘备军，全部云集雒阳北面的渡口，死守一处，防备河内郡的刘备军。
从渭北西面杀来的关羽大军打了夏侯惇一个措手不及，临晋县西面有渭水支流，关羽渡河时夏侯惇就已经发现了，但曹军全都散布在大河西岸，根本来不及据水而守。
“公明，关羽回军，如之奈何？”
“当以守潼关为要，潼关若失雒阳危矣。”
曹军在夏侯惇指挥下急速南下，准备赶回潼关，但岸上两只脚怎么比得上顺流而下的船舶。朱灵抢先一步，占据了潼关前方的通路，将夏侯惇一万曹军堵在了关中。归路被截，夏侯惇只能回华阴县死守。
“将军，孤城不可久守，若关羽大军围城，我军丧矣。我军若丧，潼关士气堕矣。”
“莫非又将穿山林而归？”
“然也。”徐晃说道，“前番我已探明太华山（华阴县南面山区）虚实，临战前亦亲往来回，此次入山，必不如前。”
“如此，兵贵神速，我等即刻出发。”
可惜事情没有和夏侯惇想的那么好，曹军绕路费时费力，关羽赶到华阴县，得知曹军动向，第一时间向朱灵传递了消息。徐晃副将史静警觉，朱灵没能顺势攻下潼关，不过朱灵有堵截夏侯惇的能力。
得知曹军准备再度穿山林，绕烽火台回潼关，朱灵亲率一部分善于步战的士兵来到潼关南方烽火台前的禁沟埋伏。
“杀啊！”
辛苦翻山越岭的曹军刚到禁沟就被突袭了，刘备军占据禁沟东侧，居高临下向沟中的曹军射箭，曹军惊慌失措，狼狈逃回西侧。
撤回西面，夏侯惇问道：“公明，前有刘军堵截，后无退路，如之奈何？”
“别无他法，惟有先向南，而后乘夜东向，绕过刘军阻截。军中粮草无多，我等迟误不得。”徐晃说道，“将军可为前部，我为将军断后。”
没时间推诿，随军粮草也不允许夏侯惇逡巡不前，当天夜里，夏侯惇就率军南下。而朱灵早就防着曹军偷越，南北都安排了斥候。
曹军赶了一夜的路，到五更天时分，人最困的时刻，夏侯惇下令再度越过禁沟。
这一次确实没有刘备军阻截，不过斥候也早早发现了曹军动静。听着北面嘈杂的声音，徐晃知道来不及全员越过禁沟了。他率后军抢先列阵，堵在半山腰。
“徐晃，我主已亲征巴蜀，巴蜀不日便下，汝等败局已定，即刻投降，为时未晚。”
“休得多言，有胆便来攻。”
有徐晃带头，断后的曹军做了输死抵抗，怎奈人数差距太大，最终只有数十人亲卫保护着徐晃被包围在原地。徐晃的目的达到了，夏侯惇率大部分曹军安全越过了烽火台，向潼关撤退。
“古人患不遭明君，今幸遇之，惟功不成，惜哉！”
徐晃说完拔剑自刎，所部亲卫也全都追随而去。
“厚葬！”
被伏击，曹军死伤不是很多，但士气低迷，更严重的是位于禁沟更东面，处于高点的烽火台上的曹军看到了自家友军的败相。这些人将禁沟的情况报告了史静，史静心中有了自己的打算。
史静的父亲史涣久随曹操，常作为曹操中领军，统管亲卫和禁军，深受曹操信任与重用。而史涣运气不好，不久前病故了，史静继承了史涣的爵位，但没有继承他的官位。
史静被安排为夏侯惇副将徐晃的副将，与两人共同守卫雒阳地区。正所谓人走茶凉，史涣病故，史静明显感觉到了前后的差距。而史涣就是在去年休战后不久病死的，距离现在也就几个月，这段时间正当是困扰史静的时候。
听闻夏侯惇被刘备军伏击，有可能回不来潼关，而潼关兵少，刘备军云集关外给了史静很大的压力，这压力最终促使史静有了开关投降的想法。
曹操丢失关中和凉州，许多智谋之士都认为曹操局势大坏，就是因为考虑到会发生这种临阵投降的举动。
夏侯惇费劲千辛万苦，终于来到潼关东侧，迎接他的不是热菜美酒，而是关羽的嘲笑。
“夏侯小儿，某已取潼关多时了！”
嘲笑完夏侯惇，关羽也不忘杀出潼关。曹军一路从华阴县逃到潼关，早就身心俱疲，原以为可以进城休息，没想到敌军已经夺了潼关。又逢关羽杀到，许多曹军没了抵抗心，放下武器投降了。
事情发展到这里，夏侯惇做什么也无济于事了，他只能率亲卫逃跑。