重盾兵和弩手都往山谷中撤退，李陵和韩延年亲自断后。尤其是李陵，凭借着精准的箭法，把冒尖的匈奴骑兵挨个射杀。
汉军退到山谷后，将大车和弩车拦住路口，当做临时的营垒，手持长戟的士兵藏匿在大车之中。
匈奴大军终于上岸了，且鞮侯发现汉军也就这几千人，不足为惧，于是令岸上的骑兵速战速决。
匈奴骑兵无法登上山谷两侧的高坡，只能从中间硬闯，骑兵冲击力再大，也无法冲散大车。
弩手在韩延年的号令下，抛射匈奴后排骑兵。
前排骑兵只好下马，准备用大斧砍开大车，他们刚冲到大车下马时，车中的长戟兵居高临下，将砍车的匈奴人戳死在车下。
骑兵们想尽一切办法，就是无法靠近大车，更别提冲散大车了。
骑兵们只好暂且撤退，等着想出好办法。
他们刚撤，李陵便让传令官击鼓，士兵们绕过大车，从两侧的山坡上追下来，从后面大肆掩杀。
骑兵只好调转马头应战，结果山上的弩手又千弩齐发，射倒一大片。
如此反复几次后，且鞮侯才赶上岸来。
且鞮侯看到山谷里发生的一切，张着嘴巴，惊讶不已。
他对狐鹿姑说：“想不到汉军数千步兵，竟然能挡住我们三万骑兵，真是奇迹啊！”
狐鹿姑请示道：“父王，战况对我军十分不利，是否鸣金？”
且鞮侯叹了口气，转过身就走了，回头对儿子说：“问清楚汉军将领是谁！”
狐鹿姑冲着汉军营垒高声问：“请汉将留下姓名！”
李陵听到了，便转过身来，拿着弓箭瞄准狐鹿姑，也高声回答：“飞将军之孙——李陵！”
狐鹿姑听清楚了，连忙拍马转身，让传令官鸣金收兵，匈奴骑兵听到鸣金，便簇拥着狐鹿姑撤退。
此时天色已黑，李陵也不敢贸然追击。
狐鹿姑回到且鞮侯身边，向父亲报告：“汉将是李陵。”
“哪个李陵？”且鞮侯不解地问道。
狐鹿姑补充道：“飞将军的孙子。”
“什么？是他？”且鞮侯总算是弄明白到底是谁，让他损失过半。
他来不及脱下盔甲，连忙对狐鹿姑说：“传单于命令，召集左、右贤王全部人马，火速支援！”
李陵当晚来不及休整，让士兵们推着大车，往山谷深处撤退。
第二天，左贤王率五万人马赶到，右贤王三万人马正从天山赶来。
且鞮侯发现李陵已撤往山谷深处，不甘心就这样让李陵跑掉，于是率六万多人马追进山谷。
李陵借着山谷狭窄的优势，依旧用重盾兵在前，长戟兵在中，弩手在后的阵型，且战且退。
汉军当中，许多人身负重伤，李陵不忍心抛弃同伴，于是下令：“受了轻伤的站在后排，受了重伤的拉车，无法行走的坐在车上射击。”
汉军连日苦战，每往前走一里路，时间仿佛过去几天。
终于，汉军撤退到树木密集的山谷深处，匈奴骑兵不愿放弃战马步战，便将汉军团团包围。
李陵对韩延年说：“刚开始，我军士气高涨，撤退的这几天，士气突然低迷了，到底是什么原因呢？”
韩延年分析道：“会不会是军中有女子？”
李陵摇摇头说：“知道要出征，我便把项天送回家了，士兵们难道忍心让自己的妻女上战场吗”
韩延年说：“将士们大多是从吴楚之地过来的，驻守在张掖和酒泉有十多年了，难免会将女子带入军中。”
李陵于是下令：“搜查所有大车，看看到底有没有女子藏在军中！”
经过严密搜查，果然发现车中藏有数十名女子，白日里都被稻草覆盖着，李陵也没引起足够的重视。
韩延年说：“当初有一群关东（函谷关以东）的匪徒被流放到塞外，跟着过来的妻女便做了士兵们的妻子。”
李陵大怒：“我平时三令五申，你们怎可瞒着我！”
士兵们都不回话，李陵接着问：“大家都是男儿，谁不是血气方刚？她们既然跟了你们，你们为何不大胆地告诉我，偏偏还要她们随军出征？”
李陵见还是没人回话，便对韩延年说：“当初我带项天来的时候，兄弟们笑话我，但她至少帮了我们，我不忍心让她跟着我上战场。”
韩延年说：“或许是他们出征前，来不及将自己的女人送走吧！”
李陵下令：“各自出来指认自己的妻子！”李陵说完之后，只有几名士兵出来指认。
李陵于是说：“将没有被指认的，全部刺死，就当为死去的兄弟陪葬！”
韩延年在一旁劝道：“这样恐怕不妥，毕竟是手无寸铁的女人！”
李陵闭上眼睛，对韩延年说：“换做是你，眼看着别人在军中风流快活，等他们死了，还愿意帮他们拉着一群没用的人在车上吗？”
一阵哀嚎过后，李陵对剩余的几名女子说：“我不忍心杀你们，但也不能再把你们留在军中，自生自灭吧！”
出来指认的士兵都暗自感谢将军不杀之恩。
李陵不想在敌军的包围圈中坐以待毙，就在第二天，李陵便组织汉军从东南方向突围。
经过昨天的内部清理，将士们的士气高涨，突围过程再杀匈奴三千人马。
突围之后，李陵带着汉军赶往东南方向的范夫人城。
途中，李陵问众将士：“谁敢此时回长安向天子报告当前战况？”
众人大多不敢接这个艰巨的任务，只有一名叫管敢的曲侯应声而出。
管敢对李陵说：“将军，小将愿冒这个险！”
李陵十分欣赏他，从车中拿出五十支箭给管敢，对他满怀期望地说：“你务必向天子禀明我军已陷入苦战，正撤往受降城，请求支援！”
管敢满口答应，李陵将自己的胯下的战马交给管敢，目送他离开。
韩延年有些不放心地对李陵说：“此处离居延和受降城的距离差不多，我们为什么不退回居延？”
李陵叹了口气说：“你之前不是说，天子让我们出塞的目的是吸引匈奴大军，以保贰师将军在天山与右贤王对战吗？”
韩延年劝道：“我们已经成功地吸引了匈奴八万人马，任务已经完成了！”
李陵强调说：“天子的诏令是让我们回受降城休整，他肯定会有其他的安排，况且管敢已经出发了，只能这样了。”
韩延年叹了口气说：“将军太轻信这个管敢了，万一他不能完成任务，我们就算去了受降城，依然是孤立无援。”
此时，前方的探马回来报告：“报告将军，横亘在我军前方的是一片大沼泽。”
“沼泽？有多大？能否绕过去？”李陵一听是沼泽，心都凉了。
探马回答：“除非我们现在往南改道，不然几天都绕不过去。”
韩延年苦劝道：“将军，我们就此往南退回居延吧，士兵们已经很疲惫了！”
李陵正在犹豫之际，突然西方燃起熊熊大火，李陵知道是且鞮侯在上风口纵火。
李陵看到南方都是芦苇，倘若此时往南撤退，只会被蔓延过来的火势吞没。
令人感到惊奇的是，汉军南面半里范围内下起一阵雨，连雷声都没听到。
李陵向天感慨道：“我李家世代忠烈，真是上天眷顾啊！”
这阵雨来得快，走得也快。李陵于是下令：“朝南面放火箭，烧出一片空地来！”
将士们立即发射数十支火箭，一时隔着被雨淋湿的芦苇地，硬是在南方烧出一片空地来。
李陵率汉军穿过湿芦苇，赶到空地，这才免受大火吞噬。
等火势小了，李陵对韩延年说：“我们既然已经决定不去受降城了，那只能尽快赶回塞内，天子就算要问责，我一个人承担！”
韩延年安慰道：“按斩损比，将军早就可以封侯了，天子怎么会怪罪我们呢？”
汉军于是在李陵的率领下，往南撤军。
直到撤至居延以北的鞮汗山，只等着绕过此山，汉军便可回到居延。
然而，匈奴骑兵的优势在于行动迅速，且鞮侯早就绕到鞮汗山上了，只等着李陵到来。
且鞮侯于是让儿子狐鹿姑率骑兵向汉军发起冲锋。
李陵早就料到会如此，毕竟走了这么长一段路，都没看到匈奴的踪影，肯定是在这里以逸待劳。
李陵对众将士说：“我们已经快到家了，一定会有汉军过来接应我们，我们坚持下去就能胜利！”
狐鹿姑想一鼓作气，将李陵这剩余的三千多人在此地剿灭干净，因此不顾一切地催促骑兵围攻。
李陵深知在平地交战，步兵很难阻挡骑兵，于是令汉军快速撤回树林。
这些吴楚精锐，身形矫健，不仅个个会游泳，还都会爬树。
李陵让原来建章营过来的将士，手持重盾和长戟，堵住树林的几个入口。
会爬树的士兵则背着弩和箭，爬上树枝，借助树枝和树叶的掩护，朝入侵的匈奴骑兵射击。
狐鹿姑正与汉军争夺入口，汉军眼看着无法守住。